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广州广日股份有限公司
来源:http://www.yzjunrui.cn  日期:2019-04-10
广州广日股份有限公司广州广日股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述及进展

  为进一步做大做强主业,广州广日股份有限公司于2019年2月26日以通讯表决的方式召开了第八届董事会第六次会议,以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司收购西尼机电有限公司65%股权的议案》,同意全资子公司广州广日电梯工业有限公司(以下简称“广日电梯”或“甲方”)以资产基础法的评估结果为依据,以人民币9,164.025万元收购西尼机电有限公司65%股权;同意广日电梯与有关各方签署股权转让协议。具体内容详见2019年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广日股份关于全资子公司收购西尼机电有限公司65%股权的公告》。

  2019年2月28日,广日电梯与刘涛(乙方一)、张睿(乙方二)、林慧(乙方三)( “乙方一、乙方二、乙方三”合称为“乙方”)正式签署了《广州广日电梯工业有限公司与刘涛、张睿、林慧关于西尼机电有限公司之股权转让协议》。

  二、《股权转让协议》的主要内容

  合同主体及交易方案

  甲方:广州广日电梯工业有限公司

  乙方一:刘涛;乙方二:张睿;乙方三:林慧

  广日电梯受让乙方一持有的西尼机电58.53%的股权、受让乙方二持有的西尼机电1.94%的股权、受让乙方三持有的西尼机电4.53%的股权。本次交易实施完成后,广日电梯持有西尼机电65%的股权,成为西尼机电第一大股东,刘涛持有西尼机电35%股权。

  本次交易作价及依据

  本次交易的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的并经评估备案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广州广日电梯工业有限公司拟收购股权涉及西尼机电有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》,西尼机电在交易基准日的净资产评估值为人民币14,098.50万元。根据上述评估结果,经交易各方友好协商,经各方确认,西尼机电净资产确定为人民币14,098.50万元,并据此作为本次交易基础。本次交易总对价确定为人民币9,164.025万元,即本次股权转让所涉及的股权作价为人民币9,164.025万元,受让乙方合计持有西尼机电65%股权。

  本次交易的对价支付

  本协议生效后10个工作日内,广日电梯应将股权转让款的20%人民币1,832.805万元支付至银行资金监管账户。在股权交割完成后10日内,广日电梯应申请资金监管银行将监管资金支付给乙方。

  自股权交割日后10个工作日内,广日电梯支付股权转让款的60%人民币5,498.415万元。

  自交接日起10个工作日内,广日电梯支付剩余股权转让款人民币1,832.805万元。

  (四)期间损益及净资产

  各方同意,西尼机电自交易基准日(2018年8月31日)至交割日的期间损益由本次交易完成后新老股东按新股比享有或承担,自交易基准日西尼机电净资产由新老股东按新股比共同享有。

  诉讼事项、或有债务及担保

  5.1 诉讼事项、或有债务

  5.1.1 若西尼机电发生或遭受股权交割日前相关的任何诉讼事项、或有债务及其他债务、义务或损失、处罚等均由乙方一承担法律责任,包括但不限于无形资产出资高估作价、税务违法、西尼机电承接西尼电梯相关业务、资产、员工社保、住房公积金缴纳等事项引起的任何诉讼事项、或有债务及其他债务、义务或损失、处罚等均由乙方一承担法律责任等。如果发生该等事项引起的偿付情形,乙方一应在接到甲方或西尼机电书面通知之日起10个工作日内作出全额补偿。

  5.1.2本次交易完成后,如果甲方发现西尼机电尚存在股权交割日前未披露的债务、对外担保及其他责任、义务、损失等事项,该等未披露的债务、对外担保及其他责任、义务、损失事项均由乙方一承担连带清偿责任。如果发生该等事项引起的偿付情形,乙方一应在接到甲方或西尼机电书面通知之日起10个工作日内作出全额补偿。

  5.1.3若依照法律必须由甲方作为本协议第5.1.1条、5.1.2条所述事项或责任的当事人或甲方因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失,乙方一应在接到甲方或西尼机电书面通知之日起10个工作日内作出全广州广日股份有限公司额补偿。

  5.2 担保

  乙方一同意将其持有的西尼机电剩余35%股权质押给甲方作为乙方一对西尼机电或有负债偿付的担保措施,担保期限为股权交割日起二年。

  本次交易完成后的西尼机电治理

  各方同意,西尼机电董事会由5名董事组成,其中,甲方推荐3名董事,乙方一推荐2名董事。

  各方同意,西尼机电董事长、总经理、财务总监由甲方委派的人员担任,副董事长、常务副总经理由乙方一推荐的人员担任。

  各方同意,本次交易完成后,西尼机电原高级管理人员及主要业务和技术骨干保持稳定。甲方应保证并购后三年内西尼机电对原高级管理人员及主要业务和技术骨干维持原有薪资福利和绩效考核制度,乙方一应确保关键管理、技术、市场人员至股权交割日起三年内仍在西尼机电任职,西尼机电主动辞退的除外。

  违约责任及争议解决

  各方同意,在本协议生效后,任何一方不得单方面解除或终止本协议的履行。

  若本协议约定的关键人员在股权交割日后三年内的离职率超过20%、关键人员去世及重病无法履行工作职责情形),乙方一需要向广日电梯支付交易对价2%的违约金。

  如果西尼机电的主营业务、截止到股权交割日的资产负债状况、西尼机电主要资产、主要经营资质、经营管理团队与截至基准日所已知的情况存在重大差异时,各方同意对本次交易的方式、价款等主要条款重新进行协商确定,协商不成任何一方均可单方面解除本协议,在此情形下,解约方无需承担违约责任。

  本协议各方均应履行各自在本协议项下之义务,保证本协议的顺利、全面履行。任何一方没有充分、及时履行义务的,应当承担违约责任;给另一方造成损失的,应赔偿另一方由此遭受的全部损失。

  凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应首先以友好协商方式解决。如果任何一方已经根据本条以书面形式向他方作出争议存在的通知后的30个工作日内,如争议不能通过协商解决,各方应将争议提交甲方住所地人民法院管辖。

  三、收购目的和对公司的影响

  作为深耕电梯产业的上市公司,公司致力于做大做强主业。广日电梯收购西尼机电属于同一行业的横向并购,收购西尼机电后,广日电梯与西尼机电在区域、渠道、团队、技术、制造等方面都能进行互补整合,借此提升品牌影响力,创造规模优势,形成协同效应,有利于增强上市公司的可持续盈利能力,符合上市公司发展战略与规划。收购完成后,西尼机电将纳入公司合并报表范围,预计会对公司未来的财务状况及经营成果产生一定的积极影响。

  四、风险提示

  公司将根据本次交易实际进展情况,按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。本次收购后,可能会因市场环境、经营管理磨合、核心人员流失等风险影响西尼机电的经营业绩。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广州广日股份有限公司董事会

  二〇一九年三月五日